才华横溢、家境小康的马克斯·费舍尔（詹森·舒瓦兹曼饰），凭着过人的聪明才智终于挤进了贵族学校，初入名校的他却把全部的心思都投注于社团上，击剑社他要掺一脚，戏剧社他是编导，十八般武艺样样精通的他，更成为一“脱拉库”社团的负责人，然而“社团居中间，功课放两边”的结果，就是让他面临即将被退学的威胁。在一个偶然的情况下，马克斯对才貌双全的女老师玛丽·克罗丝（奥莉维亚·威廉姆斯饰）一见钟情，可是就在他展开疯狂追求的时候，半路却杀出了程咬金，而且这位情敌正是自己的忘年交富商好友赫尔曼·布卢姆（比尔·默瑞饰）。